Når to ejere ønsker hvert sit holdingselskab

Få et godt råd

Book et uforpligtende møde med en af vores revisorer. Vi giver en kop kaffe, tager en snak om din virksomhed og giver dig gode råd med hjem.

Et selskab ejes og drives af to personer, som personligt ejer 50 % af driftsselskabet hver.

Det går godt for selskabet, egenkapitalen vokser og der opstår behov for, at hver ejer etablerer et holdingselskab, så de selv kan bestemme, hvad den udloddede formue skal bruges til.

Nogle ejere vil have mere udbytte, andre vil investere i aktier eller anden aktivitet, som partneren ikke skal være med i. Holdingstrukturen kan også være hensigtsmæssig som en generationsskiftemodel.

For mange er følgende ejerstruktur derfor den optimale:

 

Skattefri aktieombytning

Stiftelse af holdingselskab sker normalt ved en skattefri aktieombytning, hvor anparterne i datterselskabet skydes ind som apportindskud ved stiftelsen af holdingselskabet.

Når der kun er en ejer, giver det ikke anledning til de store problemer at overholde kravene til en skattefri aktieombytning.

Men hvis driftsselskabet ejes af 2 eller flere ejere, ligger der en udfordring i tilfælde, hvor ejerne ønsker sig hvert sit eget holdingselskab.

Udfordringen ligger i, at det ifølge ABL § 36 er en betingelse for en skattefri aktieombytning, at holdingselskabet ved ombytningen erhverver over halvdelen af stemmerne.

Kravet om stemmeflertal betyder, at hverken Ole eller Poul i eksempel kan gennemføre en skattefri aktieombytning alene, da de kun besidder halvdelen af stemmerne hver.

Denne betingelse har været overset af mange rådgivere, som fejlagtig tror, at begge ejere kan etablere et holdingselskab uden videre.

Fælles aktieombytning og spaltning

For at løse ovenstående problemstilling er Ole og Poul nødt til at gå en lille omvej. Heldigvis har lovgivningen åbnet en kattelem for at to eller flere ejere kan få hvert sit holdingselskab uden at det koster skat.

Løsningen er en fælles aktieombytning efterfulgt af en skattefri ophørsspaltning.

Man stifter altså først et fælles holdingselskab, hvor både Ole og Poul ejer kapitalandelene. Dernæst spalter man det fælles holdingselskab op i to nye holdingselskaber – et til hver. Herved har man via en omvej opnået den ønskede koncernstruktur. Det fælles holdingselskab opløses i forbindelse med spaltningen.

Denne operation kræver noget papirarbejde, men dybest set er der kun 2 betingelser, der skal overholdes:

  • Ejerne skal have været ejere i det spaltede selskab i minimum 3 år før spaltningen.  Ved aktieombytningen sker der succession i ejertid, så ejertiden af driftsselskabet tæller også med.
  • Holdingselskaberne må ikke sælge aktier i datterselskabet i en periode på 3 år efter aktieombytningen (holdingkravet).

Denne model er også ofte anvendt som led i et generationsskifte.

RevisorGården tilbyder

RevisorGården tilbyder assistance til at gennemføre fælles aktieombytning og spaltning i situationen, hvor to eller flere ejere vil have hvert sit holdingselskab.